证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2024-004 债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年1月24日以电子邮件的方式发出通知，于2024年1月25日在上海商业总部第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、刘胜军先生、董书魁先生和乔贵涛先生以现场的方式出席会议，于苏华先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　同意公司的全资子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）引入战略投资者首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空私募基金管理有限公司及临朐县高新技术产业投资有限公司（合称“投资方”）进行增资扩股，投资方以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人民币9亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本2,293.4511万元，对应本次交易后蓝帆柏盛全部股权的18.3673%。

　　公司及全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited，作为蓝帆柏盛的现有股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由10,193.116万元人民币增加至12,486.5671万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由100%变更为81.6327%，蓝帆柏盛仍然是公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

　　《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第五次会议于2024年1月24日以电子邮件的方式发出通知，于2024年1月25日在上海商业总部第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，卢凌威先生以现场的方式出席会议，周治卫先生和宗秋月女士以通讯的方式出席会议，卢凌威先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　公司的心脑血管业务主体、全资子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）拟引入战略投资者首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空私募基金管理有限公司及临朐县高新技术产业投资有限公司（合称“投资方”）进行增资扩股，投资方拟以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人民币9亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本2,293.4511万元，对应本次增资交易后蓝帆柏盛全部股权的18.3673%。本次增资完成后，蓝帆柏盛注册资本将由10,193.116万元人民币增加至12,486.5671万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由100%变更为81.6327%，公司仍然是蓝帆柏盛的控股股东，对蓝帆柏盛拥有实际控制权。

　　经审核，监事会认为蓝帆柏盛本次增资引入战略投资者，有利于借助大健康领域产业基金、国资投资平台的优势获取优质的产业资源，有利于补充经营发展所需资金，有助于加速蓝帆柏盛在高端创新医疗器械市场的开拓。本次交易不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意蓝帆柏盛本次增资扩股暨引入战略投资者事项。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的心脑血管业务主体、全资子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）拟引入战略投资者首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“首都大健康产业基金”）、河北临空私募基金管理有限公司（以下简称“临空私募基金”）及临朐县高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新技术产业投资”）（合称“投资方”）进行增资扩股，经各方协商一致确认，投资方拟以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人民币9亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本2,293.4511万元，对应本次增资交易后蓝帆柏盛全部股权的18.3673%。同时，公司作为创始股东在本次增资交割前可以按照投资方批准的方案将自身对蓝帆柏盛的债权实施6-8亿元的债转股，本次增资扩股及债转股完成后，蓝帆柏盛的投后估值将为55-57亿元，公司对蓝帆柏盛的持股比例在83.64%-84.21%之间。

　　2、公司及全资子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited（以下简称“NVT HK”），作为蓝帆柏盛的现有股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛注册资本将由10,193.116万元人民币增加至12,486.5671万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由100%变更为81.6327%，公司仍然是蓝帆柏盛的控股股东，对蓝帆柏盛拥有实际控制权。

　　3、本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出）；详见后文披露的《股东协议》所约定的触发股权回购义务的潜在情形。敬请投资者注意投资风险。

　　为充分发挥公司心脑血管事业部在高端创新医疗器械领域的品牌优势和发展潜力，落实公司发展战略，优化资本结构，公司的全资子公司蓝帆柏盛拟引入战略投资者首都大健康产业基金、临空私募基金及高新技术产业投资进行增资扩股，投资方拟按照40亿元的投前估值以现金方式向蓝帆柏盛增资金额合计人民币9亿元，认购蓝帆柏盛新增注册资本2,293.4511万元，对应本次交易后蓝帆柏盛全部股权的18.3673%。

　　公司及全资子公司NVT HK 放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，蓝帆柏盛的注册资本将由10,193.116万元人民币增加至12,486.5671万元人民币，公司持有蓝帆柏盛的股权比例将由100%变更为81.6327%，蓝帆柏盛仍然是公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

　　公司于2024年1月25日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；医学研究和试验发展；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座18层1802-1

　　经营范围：股权投资；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2041年06月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构（首都大健康产业基金尚在办理工商登记手续，此为截至公告日的股权结构）：

　　关联关系：首都大健康产业基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地2296

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：临空私募基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经营范围：对高新技术企业与项目投资；运营县政府授权范围内的国有资产；资产经营与管理；其他各类项目投资、商业投资；信息咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：高新技术产业投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　本次交易金额参考了蓝帆柏盛目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，并参考历次收购价格和商誉减值的情况，经各方市场化谈判、协商一致确认，按照蓝帆柏盛本次增资前估值40亿元来确定本次增资的对价。本次增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、蓝帆柏盛及公司股东利益的情形。

　　2024年1月25日下午，蓝帆柏盛与投资方等签署了《投资协议》和《股东协议》，协议的主要内容如下：

　　2、投资方：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）、河北临空私募基金管理有限公司、临朐县高新技术产业投资有限公司

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”；目标公司、重要子公司、管理层人员、现有股东称为“保证方”。

　　各方同意，投资方按照本协议的约定按照目标公司40亿元的投前估值，以合计9亿元认购目标公司2,293.4511万元的新增注册资本，对应于本次投资完成后目标公司18.3673%的股权。在本次投资完成后，目标公司注册资本为12,486.5671万元。增资款中，2,293.4511万元作为目标公司新增注册资本，87,706.5489万元作为溢价进入目标公司的资本公积金宠物食品用品。

　　主要用于产品研发、产能扩充、日常运营及其他经由目标公司董事会同意的经营计划和投资方案，未经目标公司董事会事先书面许可，目标公司不得将增资款用于主营业务经营外的任何其他用途。

　　投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足后，按《投资协议》约定将增资款分两次支付至蓝帆柏盛指定银行账户。

　　投资方按照《投资协议》相关约定支付增资款之日为该笔增资款对应的股权交割日（单独或合称为“交割日”）。为免疑义，本协议及其他交易文件项下的交割或交割日对于每一投资方而言均为单独而非共同的，各投资方应当各自独立支付各自的增资款并完成交割。

　　目标公司应在收到投资方支付的每笔增资款后的五（5）个工作日内开始在主管市场监督管理部门办理关于该笔增资款对应的工商变更登记手续，首都大健康产业基金所提名董事的工商变更登记手续在目标公司收到首都大健康产业基金所支付的第一笔增资款后的五（5）个工作日内开始办理，临空私募基金所提名监事的工商变更登记手续在目标公司收到临空私募基金所支付的第一笔增资款后的五（5）个工作日内开始办理，随后尽快（但在任何情况下不晚于收到投资方支付的该笔增资款后的十五（15）个工作日内，因不可归咎于目标公司的原因除外）完成变更登记手续取得目标公司新的营业执照。

　　（1）无重大不利变化：集团成员财务状况自资产负债表日至交割日未发生重大不利变化（在披露函中已披露的预计亏损情况除外）；自签署日至交割日，不存在或没有发生对目标公司及其他集团成员的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　（2）拆借资金清理方案：目标公司已与投资方董事就清理集团成员和蓝帆医疗及其他关联方资金拆借事宜进行商议，并已向投资方董事提供令投资方董事满意的资金拆借清理方案，其中应包括集团成员对蓝帆医疗及其他关联方的资金拆出全部清理的方案；

　　（3）债转股及老股转让方案：目标公司已向投资方董事提供了创始股东债转股及其于本次投资交割日前进行股份转让的具体方案，且投资方董事认可该等方案（当债转股价格不低于本次投资的价格且债转股金额在6至8亿元区间内，股份转让的价格不低于本次投资的价格且转让数量不高于债转股所获得的股数时，投资方应认可该等方案）；

　　（4）债转股协议：目标公司已与蓝帆医疗及其关联方就资金拆借清理事宜签署了令投资方满意的债转股协议及其他相关文件；

　　（5）董事会：首都大健康产业基金所提名的1名人选已经被正式任命为目标公司的董事，并且目标公司的董事会已经按照股东协议和目标公司章程的约定正式组成；

　　（6）增资交割条件满足确认函：保证方已就本次投资向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的格式与内容如本协议附件三所示的《交割条件满足确认函》，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。

　　（1）自本协议签署日至交割日（“过渡期”），目标公司及重要子公司应当，并且保证方应当促使其他集团成员在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司及其他集团成员拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）；

　　（2）自2023年9月30日至交割日期间的损益由现有股东及投资方依据其于交割日的实缴出资对应的目标公司注册资本占届时目标公司已实缴注册资本的比例承担及享有。

　　（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或

　　（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任。

　　因除该投资方之外的其他任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协议的任何陈述与保证条款被违反，导致该投资方产生任何直接损失的，违约方承担赔偿责任，现有股东及管理层人员对此承担连带责任。

　　目标公司有权于签署日后至2024年6月30日，因进一步融资需求而按照不低于本次投资目标公司的增资价格、及不优于本次投资的条款进行的股权融资交易，且该等股权融资交易的总融资额与本次投资实际交割金额合计应不超过15亿元。

　　本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章（如涉及）且蓝帆医疗董事会审议通过（如需）后生效。

　　第二笔增资款交割日前，投资方有权不受限制地将其本协议项下的权利、权益和义务让与或转让给任何第三方，前提为该等第三方应具有履行转让投资方本协议项下义务的能力；交割日后，转让投资方前述转让行为还需遵守股东协议中关于投资方所持股权转让限制的要求。除了前述规定以外，未经投资方事先书面同意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。

　　各方一致同意，目标公司的董事会由六（6）名董事组成（其中包含两（2）名独立董事），首都大健康产业基金有权向目标公司提名一（1）名董事（“投资方董事”）。各方同意，根据《投资协议》的相关约定召开批准本次投资的股东会上根据本款的约定投票赞成首都大健康产业基金提名的人士出任目标公司董事。

　　各方一致同意，目标公司的监事会由三（3）名监事组成，临空私募基金有权向目标公司提名一（1）名监事（“投资方监事”）。各方同意，根据《投资协议》的相关约定召开批准本次投资的股东会上根据本款的约定投票赞成临空私募基金提名的人士出任目标公司监事。

　　（1）非经全体投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方本次投资的价格的定价增发新股或增加注册资本。

　　（2）未经全体投资方事先书面同意，现有股东不得以低于投资方本次投资的价格的定价直接或间接转让其持有的目标公司股权。

　　（3）交割日后，每一投资方均有权要求创始股东就创始股东在交易文件项下的义务与责任向该投资方提供不超过该投资方已持有目标公司股权数量的目标公司股权质押，质押有效期至交易文件项下创始股东的全部义务与责任均已履行完毕或创始股东与该投资方另行协商的时间。为免疑义，创始股东应配合投资方办理前述质押，包括但不限于及时签署质押协议、办理质押登记等。

　　如新进投资者根据其与目标公司、现有股东及其一致行动人达成的某种协议或者安排导致其最终支付的价格或者成本（“新低价格”）低于本次投资的价格，则目标公司、重要子公司、现有股东（合称“反稀释义务人”）应当向投资方进行现金补偿或目标公司以1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资方发行反稀释调整所需的股权或由现有股东以1元的名义价格或法律允许的最低对价转让所持目标公司的注册资本给投资方做股权补偿，直至投资方经调整后的投资价格与新低价格相同，投资方有权选择具体的补偿方式。

　　（3）为本第3条之目的新闻资讯，对每一投资方而言，“标的注册资本”指该投资方因本次投资所获得的公司注册资本(公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，或根据《股东协议》发生反稀释、回购等股份变动的事项，标的股份数相应调整)，“增资款”指该投资方在本次投资中为获得相应公司股份而支付的增资款。

　　（4）反稀释义务人的补偿顺序应优先由目标公司及其重要子公司承担，目标公司及其重要子公司未能补偿的部分由现有股东承担补充补偿责任。为免疑义，目标公司及其重要子公司向某一投资方承担反稀释补偿责任的，不适用《投资协议》“特别赔偿事项”、“交割前事项的赔偿承诺”。

　　投资方享有回购权，出现下述事项中任一事项的，投资方有权要求创始股东（“回购义务人”）按照下述约定的回购价格回购投资方届时所持有的目标公司全部或部分股权：

　　②目标公司未能在2025年9月30日前完成新三板挂牌，或即使已完成新三板挂牌但届时存在明显对目标公司合格发行上市造成实质性障碍的事项；

　　④保证方为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或保证方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

　　⑤保证方存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的《投资协议》、《股东协议》等交易文件的行为或者严重违反相关陈述与保证或承诺事项的行为；

　　⑥目标公司其他享有回购权的股东要求对其所直接及/或间接持有的目标公司股权进行回购；

　　⑦保证方出现重大诚信问题，包括但不限于目标公司、重要子公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、资金占用、不公允的关联交易、由于保证方的故意或重大过失而造成的重大的内部控制漏洞等；

　　⑧集团成员现行主营业务发生重大变化（为《股东协议》之目的，任意连续3个月内，目标公司主营业务的合并收入不足该期间目标公司合并总收入的50%的，视为主营业务发生重大变化），或者重要子公司丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质；

　　⑨目标公司丧失对重要子公司的控制权，且对目标公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　若投资方根据《股东协议》要求回购义务人回购投资方届时所持有的目标公司的全部或部分注册资本，回购的对价为投资方要求回购义务人回购的目标公司注册资本对应的增资款加计该笔增资款支付日至创始股东实际全额支付回购对价之日期间年化10%（按年化计算单利）的收益并目标公司已宣布但尚未向投资方支付的分红额（“回购对价”），回购对价应当以现金支付。

　　①创始股东应当自收到投资方发出的主张回购权的通知之日起六十（60）日内（“回购期限”）完成回购对价的支付，每逾期一日，则回购义务人应当额外向投资方支付应付未付金额的万分之五的滞纳金。

　　②如回购期限届满且经投资方催告，回购义务人仍未按照约定全额支付回购对价，投资方亦有权于回购期限届满且催告日后九十（90）日起，选择随时以任意条件向任何第三方转让目标公司股权，目标公司及目标公司届时全部股东应当予以配合。投资方转让其持有的目标公司股权的所得价款不足回购对价及滞纳金的，投资方有权要求回购义务人向其补足回购对价与按照公允价格转让投资方持有的目标公司股权所得对价的差额，且投资方有权要求回购义务人按公允价格将其持有的全部或部分股权转让给第三方，股权转让所得价款应优先用于向投资方支付回购对价及滞纳金或差额补足款。为免疑义，本条约定不视同为对回购义务人足额支付回购对价义务的豁免。

　　③主张回购权的投资方根据本款①的约定全额收到回购对价和相关滞纳金后，应配合公司和其他股东完成公司回购相应回购股份的法律程序和政府程序。为避免疑义，在投资方全额收到回购对价和相关滞纳金前，投资方仍为回购股份的合法持有者并就回购股份继续享有《股东协议》以及公司章程约定的股东权利。

　　④如两个或以上的投资方行使回购权，且回购义务人不能向全部已行使回购权的投资方支付回购对价，回购义务人应按照各行使回购权的投资方间的相对持股比例向投资方支付回购对价，直至向所有投资方支付完毕全部回购对价。

　　《股东协议》经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字或签章并加盖公章（如涉及）后生效。

　　本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让安排。未来会涉及部分管理层的职务调整，如涉及信息披露的，公司将及时履行信息披露义务。

　　公司的子公司蓝帆柏盛本次增资引入战略投资者，一方面优化了股权结构，借助大健康领域产业基金、国资投资平台优势资源，获取优质的产业资源，形成资本与产业链的协同效应；另一方面，本次增资结合蓝帆柏盛自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，有助于补充提供经营发展所需资金，加速在高端创新医疗器械市场的开拓，符合公司及蓝帆柏盛的长期战略发展目标。

　　本次交易完成后，蓝帆柏盛仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出），预计不会对公司本年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

　　1、截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割，交易存在一定的不确定性。

　　2、本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司承担了无法完全避免回购蓝帆柏盛股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出），详见前文披露的《股东协议》所约定的触发股权回购义务的潜在情形。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。宠物食品用品